2010年3月-2011年3月证券从业资格考试《发行与承销》真题及答案解析.

点击下载附件   2010年3月-2011年3月证券从业资格考试《发行与承销》真题及答案解析.rar － 附件大小：72.8 KB

2011年3月证券从业资格考试《发行与承销》真题及答案解析

2011年3月证券从业资格考试《发行与承销》真题
　　一、单项选择题(每题0．5分，共30分，以下备选答案中只有一项最符合题目要求，不选、错选均不得分)
　　1．公司减少注册资本的，债权人自接到通知书之日起（　　）日内，未接到通知书的自公告之日起（　　）日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。
　　A．30，45
　　B．30，30
　　C．15，30
　　D．10，30
　　2．在公司收购过程中，财务顾问为收购公司提供的服务不包括（　　）。
　　A．寻找目标公司
　　B．提出收购建议
　　C．商议收购条款
　　D．编制文件和公告
　　3．证券公司公开发行的债券，每份面值为（　　），定向发行的债券，每份面值为（　　）。
　　A．50元，50万元
　　B．50元，100万元
　　C．100元，50万元
　　D．100元，100万元
　　4．内地企业申请在香港创业板发行与上市，在其呈交上市申请的日期之前，在大致相同的拥有权及管理层管理下，具备至少（　　）个月的活跃业务记录。
　　A．3
　　B．6
　　C．12
　　D．24
　　5．股东大会就发行分离交易的可转换公司债券作出决定，不包括下列（　　）事项。
　　A．本次发行的种类和数量
　　B．转股价格的确定和修正
　　C．还本付息的期限和方式
　　D．发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
　　6．中小非金融企业集合票据流通转让的市场是（　　）。
　　A．中国证券市场
　　B．证券交易所市场
　　C．二级市场
　　D．银行间债券市场
　　7．上市公司最近（　　）个月受到证券交易所公开谴责的，不得公开发行证券。
　　A．6
　　B．12
　　C．24
　　D．36转载自:考试大 - [Examda.Com]
　　B．股份制改组及发行上市的总体方案不包括（　　）。
　　A．发起人企业的概况
　　B．资产重组方案
　　C．拟上市公司的筹资计划
　　D．具体工作实施方案
　　9．下列关于《证券法》的表述，正确的是（　　）。
　　A．起草工作始于1991年
　　B．起草工作始于1992年
　　C．其所指的狭义的证券仅指财物证券
　　D．其所指的狭义的证券仅指货币证券
　　10．上市公司非公开发行股票的特定对象的数量为（　　）。
　　A．不超过5名
　　B．不超过10名
　　C．不超过20名
　　D．无限制

11．在股份制改制的会计报表审计计划阶段，注册会计师需要确定两个层次的重要性水平：会计报表和（　　）。
　　A．盈利状况
　　B．资产状况
　　C．账户余额
　　D．资产余额
　　12．下列有关定向发行证券公司债券信息披露的表述，错误的是（　　）。
　　A．在债券存续期间，发行人应在每个会计年度结束之日后四个月内向持有债券的合格投资者披露年度报告，并报中国证监会备案
　　B．发行人向合格投资者提供募集说明书及其他债券发行的相关信息，应以非公开的方式披露
　　C．在债券存续期间，发行人应在每个会计年度的上半年结束之日后两个月内向持有债券的合格投资者披露半年度报告，并报中国证监会备案
　　D．发行人向合格投资者补充与定向发行债券相关的信息，应确保所有参与认购的合格投资者有同等机会获取
　　13．有限责任公司整体变更为股份有限公司，其过去（　　）年业绩可连续计算。
　　A．1
　　B．2
　　C．3
　　D．4
　　14．公司改组为股份有限公司，关于土地使用权的处置，说法错误的是（　　）。
　　A．以土地使用权作价人股。根据需要，国家可以以一定年限的国有土地使用权作价人股，经评估作价后，界定为国家股
　　B．缴纳土地出让金，取得土地使用权。拟上市的股份有限公司以自己的名义与土地管理部门签订土地出让合同，缴纳出让金，直接取得土地使用权
　　C．缴纳土地租金。国家以租赁方式将土地使用权交给股份有限公司，定期收取租金www.Ｅxamda.CoM考试就上考试大
　　D．授权经营。对于市级以上人民政府批准实行授权经营或国家控股公司试点的企业，可采用授权经营方式配置土地
　　15．主板发行股票申请未获得核准的，自中国证监会作出不予核准决定之日起（　　）个月后，发行人可以再次提曲股票发行申请。
　　A．1
　　B．3
　　C．6
　　D．12
　　16．律师的（　　）是对发行人本次发行上市的法律问题依法明确作出的结论性意见。
　　A．律师意见书
　　B．律师工作报告
　　C．法律意见书
　　D．法律工作报告
　　17．目标公司为避免被其他公司收购，采取了一些在特定情况下，如公司一旦被收购，就会对本身造成严重损害的手段，以降低本身吸引力。这种策略是（　　）。
　　A．金降落伞策略
　　B．绿色勒索
　　C．银降落伞策略
　　D．毒丸策略
　　18．（　　）对企业发行上市提出了“双保”要求，即企业发行上市不但要有保荐机构进行保荐，还需具有保荐代表人资格的从业人员具体负责保荐公司。
　　A．《保荐办法》
　　B．《证券发行上市保荐制度暂行办法》
　　C．《公司法》
　　D．《证券法》
　　19．公司分配当年税后利润时，应当提取利润的（　　）列入公司法定公积金。当公司法定公积金累计额为公司注册资本（　　）以上的，可不再提取。
　　A．10%，20%
　　B．20%，30%
　　C．10%，50%
　　D．10%，30%
　　20．投资银行部门应当遵循内部“防火墙”的原则，建立有关隔离制度，不包括（　　）。
　　A．建立严格的项目风险评估体系和项目责任管理制度
　　B．编制风险资本准备计算表
　　C．强化风险责任制
　　D．建立科学的发行人质量评价体系

21．可转换公司债券每张面值为（　　）人民币。
　　A．1元
　　B．10元
　　C．100元
　　D．1000元考试大论坛
　　22．下列关于利用留存收益特点的说法，错误的是（　　）。
　　A．未分配利润筹资成本较低
　　B．未分配利润筹资不能使股东获得税收上的好处
　　C．股利支付过少，不利于吸引股利偏好型的机构投资者
　　D．未分配利润筹资增加的权益资本不会稀释原有股东的每股收益和控制权
　　23．首次公开发行股票时，有关风险披露的要求，以下表述错误的是（　　）。
　　A．发行人应当遵循重要性原则，按顺序披露
　　B．风险因素仅指可能直接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生重大不利影响的因素
　　C．对披露的风险因素应做定量分析，无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述
　　D．有关风险因素可能对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的，应作“重大事项提示”
　　24．下列有关普通股筹资的表述，错误的是（　　）。
　　A．普通股筹资没有固定的利息负担
　　B．普通股实际上是对公司总资产的一项看跌期权
　　C．普通股没有固定的到期日
　　D．普通股筹资的成本较高
　　25．下列关于凭证式国债的表述，错误的是（　　）。
　　A．是一种不可上市流通的储蓄型债券
　　B．其发行完全采用公开招标方式
　　C．其通过商业银行和邮政储蓄银行的网点，面向公众投资者发行
　　D．其采用“随买随卖”、利率按实际持有天数分档计付的交易方式
　　26．下列关于关联关系内容的表述，不包括（　　）。
　　A．关联方与发行人之间的股权关系
　　B．关联方与发行人之间的管理关系
　　C．关联方与发行人之间的商业利益关系
　　D．关联方与发行人之间的委托关系
　　27．下列有关资产评估报告的表述，错误的是（　　）。
　　A．该报告是评估机构完成评估工作后出具的专业报告
　　B．资产评估报告的有效期为评估基准日起的3年
　　C．该报告涉及国有资产的，须经过国有资产管理部门、有关的主观部门核准或备案
　　D．该报告不涉及国有资产的，须经过股东会或董事会确认后生效
　　28．在创业板上市公司首次公开发行股票，发行人（　　）是其基本条件之一。
　　A．发行后股本总额不少于3000万元来源：考试大
　　B．发行后股本净额不少于3000万元
　　C．发行后股本净额不少于5000万元
　　D．发行后股本总额不少于5000万元
　　29．下列事项无须上市公司独立董事向董事会或股东大会发表独立意见的是（　　）。
　　A．提名、任免董事
　　B．聘任或解聘高级管理人员
　　C．公司董事、高级管理人员的薪酬
　　D．聘请外部审计机构和咨询机构
　　30．承销金融在3亿元以下，成员在（　　）以上的承销团，可设2～3家副主承销商。
　　A．10家
　　B．8家
　　C．5家
　　D．3家

31．经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起（　　）。
　　A．1年
　　B．6个月
　　C．2年
　　D．3年
　　32．保荐代表人交换工作单位，应通过下面（　　）机构申请变更登记。
　　A户籍所在地的证监会派出机构B-新任职保荐机构
　　C．中国证券业协会
　　D．原任职保荐机构
　　33．我国企业债券上市的最终批准权属于（　　）．
　　A．发展和改革委员会
　　B．中国人民银行
　　C．中国证券监督管理委员会
　　D．证券交易所
　　34．（　　）的发行定价更能反映公司股票的内在价值和投资风险。
　　A．计划制
　　B．审核制来源：www.examda.com
　　C．核准制
　　D．行政审批制
　　35．根据《公司法》的规定，股份有限公司的发起设立和向特定对象募集设立，采取（　　）设立的原则。
　　A．协议
　　B．注册
　　C．登记
　　D．准则
　　36．为了防止大股东滥用表决优势，保护中小股东利益，在董事、监事的选举中，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行（　　）．
　　A．少数投票制度
　　B．累积投票制度
　　C．多数投票制度
　　D．普通投票制度
　　37．有限责任公司的清算组由（　　）组成。
　　A．股东
　　B．职工大会选出的代表
　　C．董事长
　　D．监事
　　38．企业改组为拟上市股份有限公司的程序不包括（　　）。
　　A．发起人出资
　　B．办理工商注册登记手续
　　C．召开股东大会
　　D．开展改组工作
　　39．企业在海外募股上市的，通常只对（　　）进行评估。
　　A．无形资产
　　B．有形资产
　　C．物业和机器设备等固定资产
　　D．机器设备
　　40．最容易产生企业控制权问题的融资方式是（　　）。
　　A．股权融资
　　B．内部融资来源：考试大
　　C．债务融资
　　D．向银行借款

41．在保持某一资本成本率的条件下可以筹集到的资金总额度，称为（　　）。
　　A．为使资本成本率不变的最低融资额
　　B．为使资本成本率改变的最高融资额
　　C．保持现有资本结构下的融资极限
　　D．保持现有资本结构下的筹资突破点
　　42．在考虑个人所得税时，如果个人债券投资者的税后债务资本所得与相应发行企业的税后债务资本成本相等，则企业价值（　　）．
　　A．不受资本结构的影响
　　B．因负债而升高
　　C．因计税而降低
　　D．无法比较
　　43．律师已勤勉尽责仍不能发表肯定性意见的，应发表（　　）意见，并说明相应的理由及其对本次发行上市的影响程度。
　　A．无保留
　　B．保留
　　C．拒绝表示
　　D．相反
　　44．发行人在通过发审会后更换中介机构的，（　　）视具体情况决定发行人是否需要重新上发审会。
　　A．当地政府
　　B．证券交易所
　　C．中国证监会
　　D．国家国有资产管理部门
　　45．《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》的公布时间为（　　）。
　　A．2009年5且10日
　　B．2009年6月5日
　　C．2009年6月10日
　　D．2009年10月6日
　　46．《证券发行与承销管理办法》规定，发彳亍=人及其主承销商应通过（　　）的方式确定股票发行价格。
　　A．调研
　　B．询价
　　C．投票
　　D．人为规定
　　47．关于上海证券交易所上网发行资金申购流程，下列叙述有误的是（　　）。
　　A．T日投资者申购
　　B．T+1日资金冻结
　　C．T+3日验资及配号
　　D．T+4日公布中签号
　　48．在首次公开发行股票的招股说明书中，发行人主要产品的销售价格或主要原材料、燃料价格频繁变动且影响较大的，应针对价格变动对公司利润的影响作（　　）分析。
　　A．持续性
　　B．被动性
　　C．敏感性
　　D．稳定性
　　49．关于创业板上市投资风险特别提示主要内容的特殊要求，下列叙述有误的是（　　）。
　　A．创业板市场在信息披露方面与主板市场相同
　　B．创业板市场在上市条件方面与主板市场存在差异
　　C．投资者面临较大的市场风险来源：www.examda.com
　　D．创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点
　　50．上市公司应建立募集资金（　　）制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
　　A．专门管理
　　B．专门储备
　　C．专项管理
　　D．专项存储

51．经上海证券交易所同意后，发行人和主承销商应于（　　），日刊登《股份变动及增发股票上市公告书》。
　　A．1-2
　　B．1-1
　　C．1+1
　　D．1+2
　　52．发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近～3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均应（　　）。
　　A．不少于公司债券半年的利息
　　B．不少干公司债券1年的利息
　　C．不少于公司债券2年的利息
　　D．不少于公司债发行额
　　53．上市公司在可转换公司债券转换期结束的20个交易日前，应当至少发布（　　）次提示公告，提醒投资者有关停止交易的事项。
　　A．6
　　B．5
　　C．3
　　D．1
　　54．关于投标限定，下列说法错误的是（　　）；
　　A．利率或利差招标时，标位变动幅度为0．01%
　　B．甲类成员最低投标限额为当期国债招标量的3%
　　C．乙类成员最低投标限额为当期国债招标量的0．5%
　　D．单一标位最低投标限额为0．2亿元，最高投标限额为15亿元
　　55．中国银监会选择以（　　）作为我国混合资本工具的主要形式。
　　A．储蓄国债来源：www.examda.com
　　B．可转换债券
　　C．场外交易的企业债券
　　D．银行间市场发行的债券
　　56．发行人和上市推荐人对债券持有人名册的准确性负（　　）。
　　A．连带责任
　　B．过错责任
　　C．全部责任
　　D．按份责任
　　57．企业应当在短期融资券本息兑付日前（　　）个工作日，通过中国货币网和中国债券信息网公布本金兑付、付息事项。
　　A．3
　　B．5
　　C．7
　　D．10
　　58．根据规定，要成为管理层股东，至少控制（　　）的投票权。
　　A．3%
　　B．5%
　　C．10%
　　D．15%
　　59．下列机构或人员中，（　　）有权根据并购重组申请人及其他相关单位和个人提出的书面申请，决定相关并购重组委委员是否回避。
　　A．并购重组委管理人员
　　B．中国证券业协会
　　C．中国证监会
　　D．并购重组委召集人
　　60．向外商转让上市公司国有股的当事入应依法向（　　）办理股权过户登记手续。
　　A．证监会
　　B．证券发行委员会
　　C．工商行政管理部门
　　D．证券登记结算机构

二、多项选择题(每题1分，共40分，以下备选项中有两项或两项以上符合题目要求，多选、少选、错选均不得分)
　　1．下列关于股份有限公司经理的陈述，正确的有（　　）。
　　A．非董事经理在董事会有表决权
　　B．经理应当根据董事会或监事会的要求，向董事会或监事会报告公司盈亏情况
　　C．经理有权列席董事会会议
　　D．公司章程可以对经理职权作出规定
　　2．企业股份制改组的法律审查的内容包括（　　）
　　A．发起人投资行为和资产状况的合法性
　　B．无形资产权利的有效性和处理的合法性
　　C．发起人资格及发起协议的合法性
　　D．原企业重大变更的合法性和有效性
　　3．公司外部融资途径包括（　　）。
　　A．发行债券
　　B．发行股票
　　C．融资租赁
　　D．向银行借款
　　4．下列属于有权提议召开董事会临时会议的有（　　）．
　　A．高级管理人员
　　B．监事会
　　C．1／3以上董事
　　D．代表1／10以上表决权的股东
　　5．下列关于股东大会会议召开前，通知会议召开时间、地点和审议事项的表述，正确的有（　　）。
　　A．召开年度股东大会会议，公司应当于会议召开20日前通知各股东
　　B．召开临时股东大会，公司应当于会议召开15日前通知各股东
　　C．发行无记名股票的，公司应当于会议召开30日前公告{来源：考{试大}
　　D．发行记名股票的，公司应当于会议召开30日前公告
　　6．首次公开发行股票上市后，主承销商除向中国证监会报备承销总结报告外，还应提供下列文件（　　）。
　　A．募集说明书单行本
　　B．承销协议及承销团协议
　　C．法律意见
　　D．会计师事务所验资报告
　　7．一般来说，商业银行发行金融债券应具备的条件包括（　　）。
　　A．最近三年没有重大违法、违规行为
　　B．贷款损失准备计提充足
　　C．核心资本充足率不低于40%
　　D．最近2年连续盈利
　　B．首次公开发行股票招股说明书的扉页应刊登的声明中包括（　　）
　　A．会计机构负责人
　　B．主管会计工作的负责人
　　C．证券事务代表
　　D．公司负责人
　　9．20世纪30年代，美国规定投资银行业与商业银行在业务上严格分离的法案有（　　）。
　　A．《证券法》
　　B．《国民银行法》
　　C．《格拉斯•斯蒂格尔法》
　　D．《金融服务现代化法案》
　　10．在公司收购的融资方式中，通过发行股票筹集资金具有的特点有（　　）。
　　A．无固定到期日
　　B．不用偿还
　　C．风险相对较小
　　D．筹资成本低

11．首次公开发行公司在网上直播推介活动的公告内容包括（　　）。
　　A．网站名称
　　B．推介活动出席人员
　　C．推介活动时间
　　D．招股说明书摘要
　　12．协议收购上市公司时，被收购公司董事会在收到收购人通知后，应当一并公告的有（　　）。
　　A．独立财务顾问等专业机构意见
　　B．独立董事会
　　C．监事会意见
　　D．董事会报告书
　　13．根据《首次公开发行股票并上市管理办法》，发行人最近一期根据无形资产在扣除（　　）后占净资产的比例不高于20%。
　　A．土地使用权
　　B．水面养殖权
　　C．采矿权
　　D．工业产权
　　14．保险公司次级定期债务的特点有（　　）。www.Ｅxamda.CoM考试就上考试大
　　A．期限5年以上
　　B．本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他负债之后
　　C．保险公司经批准定向募集的
　　D．本金和利息的清偿顺序先于保险公司股权资本
　　15．持续督导主要工作的内容有（　　）。
　　A．督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度
　　B．督导发行人有效执行并完善防止控殷股东违规占用发行人资源的制度
　　C．督导发行人制定业务发展规划
　　D．督导发行人履行信息披露义务
　　16．招股说明书中的“管理层讨论与分析”一节中，发行人目前存在（　　）事项的应说明对发行人财务状况，盈利能力及持续经营的影响。
　　A．重大期后事项
　　B．其他或有事项
　　C．诉讼
　　D．重大担保
　　17．证券公司公开发行债券募集说明书包括（　　）。
　　A．发行人的资信状况
　　B．担保
　　C．偿债计划及其他保障措施
　　D．发行人股东的资信状况
　　18．董事会秘书空缺期间，上市公司应当及时指定（　　）代行董事会秘书的职责，并报交易所备案。
　　A．一名董事
　　B．董事长
　　C．一名高级管理人员
　　D．一名监事
　　19．关联交易的行为包括（　　）。
　　A．代理
　　B．担保
　　C．租赁
　　D．合作开发项目
　　20．中国证监会对并购重组委员会的监督措施有（　　）。
　　A．刑事处罚
　　B．举报监督机制
　　C．违规处罚
　　D．问责制度

21．资产评估报告的附件至少应当包括（　　）。
　　A．评估方法和计价标准
　　B．评估原则、评估依据与评估基准日期
　　C．评估资产汇总表
　　D．评估资产明细表
　　22．收购人可以通过（　　）收购上市公司，获得对一个上市公司的控制权。
　　A．投资关系
　　B．协议
　　C．其他安排的途径
　　D．实际支配上市公司股份表决权超过30%
　　23．下列关于股份有限公司的发起人的表述，正确的是（　　）。
　　A．设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中必须有半数以上的发起人在中国境内有住所
　　B．发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务
　　C．发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资
　　D．全体发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的20%
　　24．关于资产支持证券信用增级的说法，正确的是（　　）．
　　A．信用增级有内部信用增级和外部信用增级
　　B．金融机构提供的信用增级应在相关法律文件中明确规定信用增级的条件、保护程度及期限
　　C．金融机构应当在法律行政许可的范围内提供信用增级
　　D．商业银行禁止提供信用增级
　　25．外商受让上市公司国有股和法人股后，可以依法购汇的资金有（　　）。
　　A．从上市公司所得的收益
　　B．股权转让中获得的收入
　　C．上市公司的经营收入
　　D．上市公司终止清算后分得的资金
　　26．影响国债销售价格的因素有（　　）。
　　A．市场利率
　　B．承销商承销国债的中标成本
　　C．国债承销的手续费收入来源：www.examda.com
　　D．承销商所期望的资金回收速度
　　27．上市公司发行新股采用网上网下定价发行的，其定价原则是（　　）。
　　A．不低于招股意向书公布前1日的均价
　　B．不低于招股意向书公布前30日的均价
　　C．不低于招股意向书公布前50日的均价
　　D．不低于招股意向书公布前20日的均价
　　28．下列不得作为预备用于交换的上市公司股票的有（　　）．
　　A．被扣押的股票
　　B．被查封的股票
　　C．被冻结的股票
　　D．权利归属不明的股票
　　29．国际收支包括（　　）。
　　A．经常项目
　　B．贸易项目
　　C．劳务项目
　　D．资本项目
　　30．在首次公开发行申请文件中，会计师出具的文件包括（　　）。
　　A．核验的非经常性损益明细表
　　B．内部控制鉴证报告
　　C．财务报表及审计报告
　　D．盈利预测报告及审核报告(如有)

31．在证券公司年度报告“财务报表附注”部分中，证券公司应按（　　）对代发行证券项目进行注释。
　　A．本期承购或代销数
　　B．期初未售出数
　　C．本期转出数
　　D．本期转人数
　　32．对应于国内生产总值的表现形态，在实际核算中国内生产总值有（　　）计算方法。
　　A．生产法
　　B．收入法
　　C．支出法
　　D．价格法
　　33．A公司的留存收益相当可观，但有比较高的财务杠杆，股票的市值与公司都正处于成长期，此时若想融资，适合采用的方法有（　　）。
　　A．发行债券
　　B．发行认股权证
　　C．发行股票
　　D．留存收益融资
　　34．宏观经济运行对证券市场的影响通常通过（　　）途径实现。
　　A．企业经济效益
　　B．居民收入水平
　　C．投资者对股价的预期
　　D．资金成本
　　35．保荐机构对招股说明书中记载的重要内容可以采取（　　）的方法进行验证。
　　A．在所需验证的文字后插入脚注
　　B．说明对应的工作底稿目录编号
　　C．说明相应的文件名称
　　D．对脚注进行注释
　　36．下面（　　）属于影响债券定价的外部因素。
　　A．拖欠的可能性
　　B．银行利率
　　C．市场利率
　　D．通货膨胀水平
　　37．发行公告是承销商对公众投资人作出的事实通知，其提示内容主要包括（　　）。
　　A．本次发行股票及其发行方案已获得中国证监会具体文件的核准来源：考试大的美女编辑们
　　B．本公告仅对认购发行公司股票的有关事项和规定向社会公众作简要说明。投资者欲了解发行公司股票的一般情况，应详细阅读招股说明书概要或招股意向书
　　C．其他需要在提示中说明的情况
　　D．发行额度、面值与价格
　　38．发行人在上海证券交易所网站披露增发招股意向书全文前，须向交易所提交（　　）。
　　A．发行方案．
　　B．招股意向书全文及相关文件的书面材料
　　C．招股意向书全文及相关文件的电子文件磁盘
　　D．包含保证电子文件与书面文件内容一致等内容的确认函
　　39．目前，完全体系化、系统化的证券投资分析流派是（　　）。
　　A．基本分析流派
　　B．技术分析流派
　　C．行为分析流派
　　D．学术分析流派
　　40．以下说法中，错误的是（　　）。
　　A．收盘价高于开盘价时为阳线
　　B．收盘价高于开盘价时为阴线
　　C．收盘价低于开盘价时为阴线
　　D．收盘价低于开盘价时为阳线

三、判断题(每题0．5分，共30分，不选、错选均不得分)
　　1．证券上市后，承销商只能通过证券交易所的交易系统，采用大宗交易方式卖出包销方式下的剩余证券。（　　）
　　2．首次公开发行股票招股说明书应披露高级管理人员在最近三个会计年度内从发行人处领取收入的情况。（　　）
　　3．中小企业板块适用的基本制度规范与现有主板市场完全相同，适用的发行上市标准低于现有主板市场。（　　）
　　4．上市公司控股股东可通过发行可交换公司债券，直接将控股权转让给其他投资者。（　　）
　　5．上市公司在实施重大资产重组过程中应当建立严格有效的保密制度。（　　）
　　6．上市公司非公开发行证券时，申请文件中包括募集说明书(申报稿)
　　和募集说明书摘要。（　　）
　　7．MM定理的提出，创建了现代资本结构理论，这一理论又被称为资本结构无关论。（　　）
　　B．股票配售对象不包括经批准募集的证券投资基金。（　　）
　　9．股票发行公告是承销商对公众投资入作出的事实通知。（　　）
　　10．股份有限公司监事的任期每届为3年，监事任期届满，连选可以连任。（　　）
　　11．企业发行短期融资券实行金额管理，待偿还短期融资券余额不超过企业净资产的70%。（　　）
　　12．现金收购是指收购公司以现金购买目标公司的股票，以实现对目标公司的控制。（　　）
　　13．由拟发行上市公司拥有的商标使用权，不能许可其他关联方或第三方使用。（　　）
　　14．若保荐机构因保荐业务涉嫌违法违规处于立案调查期间的，中国证监会将暂不受理该保荐机构的推荐。（　　）
　　15．企业债券上市申请经中国证监会核准后，证券交易所安排该债券上市交易。（　　）
　　16．转股价格越高，期权价值越低，可转换公司债券的价值越高。（　　）
　　17．上市公告书应当加盖保荐人公章。（　　）
　　18．首次公开发行股票招股说明书摘要包括招股说明书全文的各部分内容。（　　）
　　19．为促进资本市场发展，证监会在股票发行工作中实行“先发行上市，后改制运行”的原则。（　　）
　　20．保荐机构应在累计投标询价时向询价对象提供投资价值研究报告。（　　）
　　21间接融资的特点是间接性、流动性好。（　　）
　　22．股份有限公司的设立可以采取发起设立或募集设立两种方式。（　　）
　　23．证券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起6个月后，可再次提出证券发行申请。（　　）
　　24．新股发行时，询价对象应真实报价，询价报价与申购报价应具有逻辑上的一致性。（　　）
　　25．股份有限公司变更为有限责任公司，公司变更前的债权由变更后的公司承继；有限责任公司变更为股份有限公司，公司变更前的债务应当履行完毕，不能由变更后的公司承继。（　　）
　　26．上市公司．申请发行新股的决议有效期为1年，决议失效后仍决定继续实施发行新股的，须重新提请股东大会表决。（　　）
　　27．上市的证券公司债券到期前1个月终止上市交易，由发行人办理兑付事宜。（　　）转载自:考试大 - [Examda.Com]
　　28．申请发行可交换公司债券不需要由保荐人保荐。（　　）
　　29．保荐机构辅导工作完成后，应由发行人所在地的证券业协会进行辅导验收。（　　）
　　30．市盈率的计算公式为：市盈率一股票市场价格／每股净资产。（　　）
　　31．由美国人大卫•杜兰特提出的净经营收入理论认为融资总成本不会随融资结构的变化而变化。（　　）
　　32．破产成本理论既考虑负债带来税收抵免收益，又考虑负债带来各种风险和额外费用，并对两者进行适当的平衡。（　　）
　　33．证券发行上市后，首次公开发行股票的，持续督导期间为上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度；证券公司发行新股、可转换公司证券的，持续督导期间为上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。（　　）
　　34．因未参加保荐代表人年度业务培训而被中国证监会撤销其保荐代表人资格的，其保荐代表人胜任能力考试成绩依然有效。（　　）
　　35．证券公司应当按照财政部规定的证券公司净资本计算标准来计算净资本。（　　）
　　36．股份有限公司不能成立时，对认股人已经缴纳的股款，发起人只须返还本金。（　　）
　　37．派生分立是指原公司将其财产或业务的一部分分离出去设立一个或数个公司，原公司不再存在。（　　）
　　38．公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。（　　）
　　39．股份公司应当遵循市场公正、公平、公开的原则，不得与关联单位进行交易。（　　）
　　40．检查风险是被审计单位的内部控制制度或程序不能及时防止或发现某项认定发生重大错误的可能性。（　　）
　　41．因股权融资无需支付利息，所以，融资成本一般比债务融资成本低。（　　）
　　42．企业融资结构选择的目的在于通过比较分析确立最优的融资结构，从而达到企业收益最大化的目标。（　　）
　　43．发行认股权证具有降低筹资成本、改善公司未来资本结构的好处，这与可转换证券筹资相似。不同之处在于认股权证的执行增加的是公司的负债。（　　）
　　44．盈利预测审核报告应对预测利润实现的可能性作出保证。（　　）
　　45．包销金额以确定的新股发行价格、配股价格或增发价格区间的下限为基础计算。（　　）
　　46．T+1日16：00为网下申购资金人账的截止时点。（　　）
　　47．深圳证券交易所在收到全套上市申请文件后7个交易日内，必须作出是否同意上市的决定。（　　）
　　48．如果中外会计师事务所的审计报告有差异，则在海外上市的我国内地公司可任选其中之一的税后可分配利润作为股利分配的依据。（　　）
　　49．提交发行新股申请文件并经受理后，上市公司的新股发行申请进入核准阶段，此时主承销商的尽职调查责任终止。（　　）
　　50．发行人应披露会计师事务所对所有募集资金运用所出具的专项报告结论。（　　）
　　51．可转换公司债券流通面值少于3000万元时，在上市公司发布相关公告5个交易日后停止其可转换公司债券的交易。（　　）
　　52．可交换公司债券持有人申请换股的，应当向证券交易所发出换股指令。（　　）
　　53．储蓄国债是指财政部在中华人民共和国境内发行，通过商业银行面向个人投资者销售、以电子方式记录债权的可流通的人民币债券。（　　）
　　54．金融债券存续期间，发行人应于每年4月30日前披露债券跟踪信用评级报告。（　　）
　　55．国债登记结算公司应在安排公司债券交易流通后的5个工作日内，向中国人民银行书面报告公司债券交易流通审核情况。（　　）
　　56．企业发行短期融资券，元权自主选择主承销商，应当由证监会指定。（　　）
　　57．证券公司债券，包括证券公司发行可转换债券和次级债券。（　　）
　　58．国际开发机构人民币债券发行利率由发行人参照同期国债收益率水平确定，并由中国人民银行核定。（　　）
　　59．经批准，我国股份有限公司在发行B股时，可以与承销商在代销协议中约定行使超额配售选择权。（　　）
　　60．特殊目的公司是指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内和境外公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。（　　）

2011年3月《证券发行与承销》真题答案详解
　　一、单项选择题
　　1．【答案详解】A。根据《公司法》第一百七十八条的规定，股份有限公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，来接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。
　　2．【答案详解】D。财务顾问为目标公司提供的服务有：①预警服务；②制定反收购策略；③评价服务；④利润预测；⑤编制文件和公告。财务顾问为收购公司提供的服务有：①寻找目标公司；②提出收购建议；③商议收购条款；④其他服务。www.Ｅxamda.CoM考试就上考试大
　　3．【答案详解】C。考查证券公司债券的发行规模。公开发行的债券每份面值为100元。定向发行的债券应当采用记账方式向合格投资者发行，每份面值为50万元，每一合格投资者认购的债券不得低于面值100万元。
　　4．【答案详解】D。内地企业申请在香港创业板发行与上市，在其呈交止市申请的日期之前，在大致相同的拥有权及管理层管理下,具备至少24个月的活跃业务记录。
　　5．【答案详解】B。B选项属于股东大会就发行可转换公司债券作出的决定所包括的事项。
　　6．【答案详解】D。中小非金融企业集合票据在债权债务登记日的次一工作日即可在银行间债券市场流通转让。
　　7．【答案详解】B。上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；(2)擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；(3)上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责；(4)上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；(5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；(6)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
　　B．【答案详解】D。股份制改组及发行上市的总体方案一般包括下列事项：(1)发起人企业概况，包括历史沿革(含控股、参股企业概况)、经营范围、资产规模、经营业绩、组织结构。(2)资产重组方案，包括重组目的及原则、重组的具体方案(包括业务、资产、人员、机构、财务等方面的重组安排)。(3)改制后企业的管理与运作。(4)拟上市公司的筹资计划。(5)其他需说明的事项。D选项属于清产核资程序。
　　9．【答案详解】B。《证券法》是新中国成立以来第一部按国际惯例、由国家最高立法机构组织而非由政府某个部门组织起草的经济法。《证券法》起草工作始于1992年。广义的证券一般指财物证券(如货运单、提单等)，货币证券(如支票、汇票、本票等)和资本证券(如股票、公司债券、投资基金份额等)。狭义的证券仅指责本证券。
　　10，【答案详解】B。非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。非公开发行股票的特定对象应当符合的规定：(1)特定对象符合股东大会次议规定的条件；(2)发行对象不超过10名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。www.Ｅxamda.CoM考试就上考试大
　　11．【答案详解】C。重要性水平是指财务会计报表等信息的漏报或错报程度足以影响使用者根据财务报表所作出的决策。在计划阶段，注册会计师需要确定会计报袁和账户余额两个层次的重要性水平。
　　12．【答案详解1C。C项，根据中国证监会《证券公司定1向发行债券信息披露准则》的规定，在债券存续期间，发行人应在每个会计年度结束之日后4个月内，向持有债券的合格投资者披露年度报告，并报中国证监会备案。披露半年度报告的，发行人应在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内，向持有债券的合格投资者披露，并报中国证监会备案。
　　13．【答案详解】C。有限责任公司整体变更为股份有限公司，其过去3年业绩可连续计算，通过发行股票转为上市公司。
　　14．【答案详解】D。D选项应改为：授权经营。对于省级以上人民政府批准实行授权经营或国家控股公司试点的企业，可采用授权经营方式配置土地。
　　15．【答案详解】C。对主板上市公司首次公开发行股票的核准程序的考查。股票发行申请未获核准的，自中国证监会作出不予核准决定之日起6个月后，发行人可再次提出股票发行申请。
　　16：【答案详解】C。法律意见书和律师工作报告是发行人向中国证监会、申请公开发行证券的必备文件。法律意见书是律师对发行人本次发行上市的法律问题依法明确作出的结论性意见。律师工作报告是对律师工作过程、法律意见书所涉及的事实及其发展过程、每一法律意见所依据的事实和有关法律规定作出的详尽、完整的阐述，说明律师制作法律意见书的工作过程，包括(但不限于)与发行人相互沟通的情况，对发行人提供材料的查验、走访、谈话记录、现场勘查记录、查阅文件的情况以及工作时间等。
　　17．【答案详解】D。考查公司反收购策略。毒丸策略是指目标公司为避免被其他公司收购，采取了一些在特定情况下，如公司一旦被收购，就会对本身造成严重损害的手段，以降低本身吸引力，收购方一旦收购，就好像吞食了毒丸一样不好处理。常见的毒丸计划有：①负债毒丸计划；②人员毒丸计划。
　　18．【答案详解】A。《保荐办法》对企业发行上市提出了“双保”要求，即企业发行上市不但要有保荐机构进行保荐，还需具有保荐代表人资格的从业人员具体负责保荐公司。
　　19．【答案详解】C。根据《公司法》规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的，可以不再提取。
　　20．【答案详解】B。根据《证券公司管理办法》的规定，投资银行部门应当遵循内部“防火墙”的原则，建立有关隔离制度，包括：建立严格的项目风险评估体系和项目责任管理制度；建立科学的发行人质量评价体系；强化风险责任制；建立严密的内核工作规则与程序。
　　21．【答案详解】C。根据《上市公司证券发行管理办法》，可转换公司债券每张面值为100元人民币。
　　22．【答案详解】B。利用留存收益筹资的优点有：①未分配利润筹资成本较低；②未分配利润筹资增加的权益资本不会稀释原有股东的每股收益和控制权，同时，还可以增加公司的净资产，支持公司扩大其他方式的筹资；③未分配利润筹资可以使股东获得税收上的好处。C项属于利用留存收益筹资的缺点。
　　23．【答案详解】B。根据有关规定，发行人应当遵循重要性原则，按顺序披露可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素。同时，针对自身的实际情况，充分、准确、具体地描述相关风险因素。对披露的风险因素应做定量分析；无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。有关风险因素可能对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的，应作“重大事项提示”。由此可见，风险因素既包括可能直接，也可能间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素。
　　24．【答案详解】B。B项，由于股东只承担有限责任，普通股实际上是对公司总资产的一项看涨期权，如果一个公司具有良好的收益能力和成长性，普通股对投资者更具吸引力，因为执行该项期权可获得较高的预期收益。
　　25．【答案详解】B。B项应改为：凭证式国债发行完全采用承购包销方式。储蓄国债发行可采用包销或代销方式，记账式国债发行完全采用公开招标方式。
　　26．【答案详解】D。关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对发行人直接或间接控制或施加重t大影响的方式或途径，主要包括关联方与发行人之1"7存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
　　27．【答案详解】B。资产评估报告的有效期为评估基准日起的1年。
　　28．【答案详解】A。对创业板上市公司首次公开发行股票应当符合基本条件的考查。条件规定：发行人发行后股本总额不少于3000万元。
　　29．【答案详解】D。D项属于上市公司赋予独立董事的特别职权，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构。
　　30．【答案详解】D。承销金融在3亿元以下，承销团由3家以上承销商组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的规定进行承销活动，不得进行虚假承销。
　　31．【答案详解】A。对资产评估相关知识点的考查。按相关规定，经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年。考试大论坛
　　32．【答案详解】B。保荐代表人从原保荐机构离职，调入其他保荐机构的，应通过新任职机构向中国证监会申请变更登记，并提交相关材料。
　　33．【答案详解】A。根据《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》相关规定，企业债券发行上市的主管部门为国家发改委，其批准后并经中国人民银行和中国证监会会签，即可进行具体的发行工作。
　　34．【答案详解】C。在股票发行定价上，核准制由主承销商向机构投资者进行询价，充分反映投资者的需求，使发行定价真正反映公司股票的内在价值和投资风险。
　　35．【答案详解】D。股份有限公司的发起设立和向特定对象募集设立，以准则设立为原则，核准设立为例外。股份有限公司的公开募集设立，实行核准设立制度。
　　36．【答案详解】B。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
　　37．【答案详解】A。根据《公司法》第一百八十四条的规定，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确认的人员组成。
　　38．【答案详解】c。企业改组为拟上市股份有限公司的程序主要有：(1)拟订总体改组方案；(2)选聘中介机构；(3)开展改组工作；、(4)发起人出资；(5)召开公司筹委会会议，发出召开创立大会通知；(6)召开创立大会及第一届董事会会议、第一届监事会会议；(7)办理工商注册登记手续。
　　39．【答案详解】C。根据国有资产管理部门的规定，境内评估机构应对投入股份有限公司的全部资产和负债进行资产评估，而境外评估机构根据上市地有关法律、上市规则的要求，通常仅对公司的物业和机器设备等固定资产进行评估。
　　40．【答案详解】A。股权融资容易导致公司控制权的分散，而且股权融资尤其是增发新股将引入新的股东，在股权融资数量很大的情况、下，有可能导致新股东取代原有股东掌握上市公司的控制权。
　　41．【答案详解】D。通常，资本成本率在一定范围内不会改变，而在保持其资本成本率的条件下可以筹集到的资金总额度称为保持现有资本结构下的筹资突破点，一旦筹资额超过突破点，即使维持现有的资本结构，其资本成本率也会增加。
　　42．【答案详解】A。考虑个人所得税的影响，个人股票投资和债券投资的所得税率不同抵消了公司所得税率不同的差异。在此情况下举债对公司价值没有影响，即资本结构与公司价值无关。
　　43．【答案详解】B。对不符合有关法律、法规和中国证监会有关规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师应发表保留意见，并说明相应的理由。
　　44．【答案详解】C。保荐机构(主承销商)对更换后的其他中介机构出具的专业报告应重新履行核查义务。发行人在通过发审会后更换中介机构的，中国证监会视具体情况决定发行人是否需重新上发审会。
　　45．【答案详解】C。为了进一步健全机制、提高效率，中国证监会于2009年6月10日公布了《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》，对新股发行体制进行了改革和完善，以适应市场的更大发展。
　　46．【答案详解】B。根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》的规定，首次公开发行股票应通过询价的方式确定股票发行价格。
　　47．【答案详解】e。上海证券交易所上网发行资金申购流程为：(1)T日投资者中购；(2)T+1日资金冻结；(3)T+2日验资及配号；(4)T+3日公布中签率，组织摇号抽签；(5)T+4日公布中签号，未中签部份资金解冻；C6)T+4日后，主承销商依据承销协议，将新股认购款扣除承销费用后划转到发行人指定的银行账户。
　　48．【答案详解】C。考查首次公开发行股票的招股说明书中盈利能力分析的内容。其中包括：发行人主要产品的销售价格或主要原材料、燃料价格频繁变动且影响较大的，应针对价格变动对公司利润的影响作敏感性分析。
　　49．【答案详解】A。创业板市场在制度与规则方面与主板市场存在一定差异，包括但不限于上市条件、信息披露、退市制度设计等，这些差异若认知不到位，可能给投资者造成投资风险。
　　50．【答案详解】D。发行人公开发行新股时，应当建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于董事会决定的专项账户。
　　51．【答案详解】B。考查增发股票上市、经上海证券交易所同意后，发行人和主承销商应于1-1日刊登《股份变动及增发股票上市公告书》。目，增发新股可流通部分上市交易，当日股票不设涨跌幅限制。
　　52．【答案详解】B。发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均应不少于公司债券1年的利息(若其最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，则可不作此现金流量要求)。此加权平均净资产收益率，以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，低者作为其计算依据。
　　53．【答案详解】c。上市公司在可转换公司债券转换期结束的20个交易日前，应当至少发布3次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的10个交易日停止交易的事项。
　　54．【答案详解】D。单一标住最低投标限额为0．2亿元，最高投标限额为30亿元。
　　55；【答案详解】D。中国银监会借鉴其他国家对混合资本工具的有关规定，严格遵照《巴塞尔协议》要求的原则特征，选择以银行问市场发行的债券作为我国混合资本工具的主要形式，并由此命名我国的混合资本工具为混合资本债券。
　　56．【答案详解】C。债券发行人在提出上市申请至其债券核准上市前，未经证券交易所同意不得擅自披露有关信息。发行人和上市推荐人必须在债券上市交易前完成上市债券在证券交易所指定托管机构的托管工作，并将债券持有人名册核对无误后报送证券交易所指定托管机构。发行人和上市推荐人对该名册的准确性负全部责任。来源：www.examda.com
　　57．【答案详解】B。企业应当在短期融资券本息兑付日前5个工作日，通过中国货币网和中国债券信息网公布本金兑付、付息事项。企业未按约定向指定的资金账户足额划付本息资金，国债登记结算公司或其他代理兑付的机构应在短期融资券本息兑付日及时向投资者公告企业违约事实。
　　58．【答案详解】B。成为管理层股东需要满足两个条件：(1)控制5%或以上的投票权；(2)能对管理层作出指令或发挥影响力。
　　59．【答案详解】C。《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》第十六条第二款的规定，中国证监会根据并购重组申请人及其他相关单位和个人提出的书面申请，决定相关并购重组委委员是否回避。
　　60．【答案详解】D。根据《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》的规定，转让当事人应当凭商务部、财政部的转让核准文件、外商付款凭证等，依法向证券登记结算机构办理股权过户登记手续，向工商行政管理部门办理股东变更登记手续。

二、多项选择题
　　1．【答案详解】BCD。考查有关股份有限公司经理职权的陈述。经理的职权包括：经理有权列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有袁央权；经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订及执行情况；资金运用情观和盈亏情况；经理必须保证该报告的真实性；如果公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。
　　2．【答案详解】ABCD。企业股份制改组与股份有限公司设立的法律审查，是指需由律师时企业改组与公司设立的文件及其相关事项的合法性进行审查。律师一般从以下叽个方面进行审查。并出具法律意见书：(1)企业申请进行股份制改组的可行性和合法性；(2)发起人资格及发起协议的合法性；(3)发起人投资行为和资产状况的合法性；(4)无形资产权利的有效性和处理的合法性；(5)原企业重大变更的合法性和有效性；(6)原企业重大合同及其他债权、债务的合法性；(7)诉讼、仲裁或其他争议的解决；(8)其他应当审查的事项。
　　3．【答案详解】ABCD。外部融资是来源于公司外部的融资，即公司吸收其他经济主体的储蓄，使之转化为自己的投资的融资方式，包括发行股票、发行债券、向银行借款，公司获得的商业信用、融资租赁都属于外部融资范围。
　　4．【答案详解】CD。董事会每年至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。代表1／10以上表决权的股东、1／3以上董事或者监事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
　　5．【答案详解】ABC。考查股东大会的会议通知。召开年度股东大会会议，公司应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。
　　6．【答案详解】ABD。首次公开发行股票上市后，主承销商应当在证券上市后10日内向中国证监会报备承销总结报告，总结说明发行期间的基本情况及新股上市后的表现，并提供下列文件：募集说明书单行本、承销协议及承销团协议；律师鉴证意见(限于首次公开发行)、会计师事务所验资报告；中国证监会要求的其他文件。
　　7．【答案详解】AB。本题考查金融债券的发行条件。商业银行发行金融债券应具备以下条件：具有良好的公司治理机制；核心资本充足率不低于4%；最近3年连续盈利；贷款损失准备计提充足；风险监管指标符合监管机构的有关规定；最近3年没有重大违法、违规行为；中国人民银行要求的其他条件。
　　B．【答案详解】ABD。招股说明书的扉页应刊登发行人董事会的声明，其中包括：公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
　　9．【答案详解】AC。1933年通过的《证券法》和《格拉斯•斯蒂格尔法》对一级市场产生了重大的影响，严格规定了证券发行人和承销商的信息披露义务，以及虚假陈述所要承担的民事责任和刑事责任，并要求金融机构在证券业务与存贷业务之间作出选择，从法律上规定了分业经营；1934年通过的《证券交易法》不仅对一级市场进行了规范，而且对交易商也产生了影响；同时，美国证券与交易委员会取代了联邦贸易委员会，成为证券监管机构。而1937年成立的全美证券交易商协会则加强了对场外经纪人和证券商的管理，并对会员制定了业务标准。这些法案的通过使投资银行业与商业银行在业务上严格分离，逐步形成过了分割金融市场的基金分业经营制度框架，奠定了美国投资银行业的基础，并对其他国家银行业的管理模式产生了重大影响。
　　10．【答案详解】ABC。发行股票、债券及其他有价证券筹集收购所需的资金，是公司适应市场经济要求、适应社会化大生产需要而发展起来的一种筹集资金的有效途径。通过发行股票筹资，可以获得一笔无固定到期日、不用偿还且风险相对较小的资金。但是，筹资成本较高，并且还有分散公司控制权的弊端。
　　11．【答案详解】ABC。首次公开发行公司关于进行网上直播推介活动的公告应与其招股说明书摘要(或招股意向书)同日同报刊登，并在拟上市证券交易所的指定网站同天发布。网上直播推介活动的公告内容至少应包括网站名称、推介活动的出席人员名单、时间(推介活动不少于4小时)等。考试大－中国教育考试门户网站(www．Examda。com)
　　12．【答案详解】AD。在收购人公告要约收购报告书后20日内，被收购公司董事会应当将被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见报送中国证监会，同时抄报派出机构，抄遥证券交易所，并予公告。
　　13．【答案详解】ABC。首次公开发行股票的发行人在财务与会计方面应当符合的条件中包括：最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%。
　　14．【答案详解】ABCD1保险公司次级定期债务是指保险公司经批准定向募集的，期限在5年以上(含5年)，本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他自债之后、先于保险公司股权资本的保险公司债务。中国保监会依法对保险公司次级定期债务的定向募集、转让、还本付息和信息披露行为进行监督管理。
　　15．【答案详解】ABD。持续督导工作主要内容有：保荐人应督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见。
　　16．【答案详解】ABCD；招股说明书中的“管理层讨论与分析”一节中，发行人目前存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项的，应说明对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。
　　17．【答案详解】ABC；证券公司公开发行债券募集说明书包括：(1)封面、书脊、扉页、目录、释义；(2)概览；(3)本次发行概况；(4)风险因素；(5)发行条款；(6)发行人的资信状况；(7)担保；(8)偿债计划及其他保障措施；(9)债券持有人会议；(10)债券代理人；(11)发行人基本情况；(12)财务会计信息及风险控制指标；(13)募集资金运用；(14)董事及有关中介机构的声明；(15)附录和备查文件。
　　18．【答案详解】ABC。上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定1名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。董事长属于高级管理人员。
　　19．【答案详解】ABCD。除以上四项外，关联交易的行为还包括提供资金、协议许可、购销商品等。
　　20．【答案详解】BCD。并购重组委员会委员接受聘任后，应当承诺遵守中国证监会对并购重组委员会委员的有关规定和纪律要求，认真履行职责，接受中国证监会的考核和监督。监督措施包括：(1)问责制度；(2)违规处罚；(3)举报监督机制。
　　21．【答案详解】CD。A、B两项属于资产评估报告正文的内容。
　　22．【答案详解】ABCD。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：①投资者为上市公司持股50%以上的控股股东。②投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%。③投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任。④投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。⑤中国证监会认定的其他情形。收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。收购人包括投资者及与其一致行动的他人。
　　23．【答案详解】ABC。根据《公司法》第七十九条的规定，设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中必须有半数以上的发起人在中国境内有住所。发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。全体发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。
　　24．【答案详解】ABC。商业银行可以提供信用增级，所以D选项错误。
　　25．【答案详解】BD。根据《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》的规定，外商受让上市公司国有股和法人股后，以上市公司分得的净利润、股权再转让获得的收入、上市公司终止清算后分得的资金，经外汇管理部门审核后，可以依法购汇、汇往境外。
　　26．【答案详解】ABCD。影响国债销售价格的因素：①市场利率；②承销商承销国债的中标成本；③流通市场中可比国债的收益率水平；④国债承销的手续费收入；⑤承销商所期望的资金回收速度；⑥其他国债分销过程中的成本。
　　27．【答案详解】AD。考查网下网上同时定价发行的发行方式。这种方式是发行人和主承销商按照“发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价”的原则确定增发价格
　　28．【答案详解】ABCD。预备用于交换的上市公哥股票应具备的条件之一：用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。
　　29．【答案详解】AD。国际收支一般是指一国居民在一定时期内与非居民在政治、经济、军事、文化及其他往来中所产生的全部交易的系统记录。这里的居民是指在国内居住一年以上的自然人和法人。国际收支包括经常项目和资本项目。经常项目主要反映一国的贸易和劳务往来状况；资本项目则集中反映一国同国外资金往来的情况，反映着一目利用外资和偿还本金的执行情况。
　　30：【答案详解】ABCD。在首次公开发行申请文件中，会计师出具的文件包括：(1)财务报表及审计报告；(2)盈利预测报告及审核报告(如有)；(3)内部控制鉴证报告；(4)经注册会计师核验的非经常性损益明细表。请访问考试大网站/
　　31．【答案详解】ABC。在年度报告“财务报袁附注”部分，证券公司应按以下内容对这两个报表项目进行注释：(1)代发行证券。按承销方式披露代发行证券的期初未售出数、本期承购或代销数、本期已售出数、本期转出数和期末结存数；(2)证券发行收入。按承销项目类别(如A、B股票发行收入、国债发行收入和其他债券发行收入等)披露本年数、上年数及增减百分比。
　　32．【答案详解】ABC。国内生产总值(CDP)是按市场价格计算的国内生产总值的简称。国内生产总值有三种表现形态，即价值形态、收入形态和产品形态。在实际核算中，国内生产总值的三种表现形态表现为三种计算方法，即生产法、收入法和支出法。
　　33．【答案详解】BCD。由于公司有比较高的财务杠杆，不适合用发行债券的方法融资。而股票市值处于成长期，发行股票和认股权证是较好的融资方法。同时由于公司的留存收益相当可观，在筹资费用相当高的今天，利用留存收益融资对公司非常有益。
　　34．【答案详解】ABCD。宏观经济运行对证券市场的影响通常通过以下途径实现：(1)企业经济效益；(2)居民收入水平；(3)投资者对股价的预期；(4)资金成本。
　　35．【答案详解】ABCD。保荐机构应当对招股说明书中记载的重要信息、数据以及其他对保荐业务或投资者作出投资决策有重大影响的内容进行验证。验证方法为在所需验证的文字后插入脚注，并对其进行注释，说明对应的工作底稿目录编号以及相应的文件名称。
　　36．【答案详解】CD。影响债券投资价值的外部因素包括：(1)基础利率，在证券的投资价值分析中，基础利率一般是指无风险债券利率；(2)市场利率；(3)其他因素，影响债券定价的外部因素还有通货膨胀水平以及外汇汇率风险等。
　　37．【答案详解】ABC。D选项属于发行公告的主要内容。
　　38．【答案详解】BCD。发行公司及其主承销商在证券交易所网站披露招股意向书全文及相关文件前，须向证券交易所提交的材料包括：(1)中国证监会核准发行公司增发股份的文件；(2)发行公司招股意向书全文及相关文件的书面材料；(3)发行公司招股意向书全文及相关文件的电子文件磁盘；(4)发行公司及其主承销商关于保证招股意向书全文及相关文件的电子文件与书面文件内容一致，并承担垒部责任的确认函。
　　39．【答案详解】AB．目前，完全体系化、系统化的证券投资分析流派是基本分析流派和技术分析流派。
　　40；【答案详解】AC。阳线是指收盘价高于开盘价；阴线是指收盘价低于开盘价。

三、判断题
　　1．【答案详解】B。采取包销方式时，承销商须在冰冻期结束时自行购入售后剩余的证券，通常情况下，承销商可以在证券上市后，通过证券交易所的交易系统逐步卖出自行购入的剩余证券。证券交易所推出大宗交易制度后，承销商可以通过大宗交易的方式卖出剩余证券，拥有了一个快速、大量处理剩余证券的新途径。
　　2．【答案详解】B。首次公开发行股票时，发行人应当在招股说明书中披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近1年从发行人及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇和退体金计划等。
　　3．【答案详解】B。中小企业版是现有主板市场的一个板块，其适用的基本制度规范与现有市场完全相同，适用的发行上市标准也与现有主板市场完全相同，必须满足信息披露、发行上市辅导、财务指标、盈利能力、股本规模、公众持股比倒等各方面的要求。
　　4．【答案详解】B。拥有上市公司控制权的股东发行可交换公司债券的，应当合理确定发行方案，不得通过本次发行直接将控制权转让给他人。
　　5．【答案详解】A。上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。上市公司交易对方聘请证券服务机构的，应当立即与所聘请的机构签署保密协议。
　　6．【答案详解】B。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号一上市公司公开发行证券申请文件》中的《上市公司公开发行证券申请文件目录》，上市公司公开发行证券时，本次证券发行的募集文件主要包括：①募集说明书(申报稿)；②募集说明书摘要；③发行公告(发审会后按中国证监会要求提供)。上市公司非公开发行证券时，申请文件主要包括：①发行人中请报告；②本次发行的董事会决议和股东大会决议；③本次非公开发行股票预案；④公告的其他相关信息披露文件。
　　7．【答案详解】A。1958年，莫迪格利安尼(Modig1iani)和米勒(Mi11er)提出了著名的MM定理，创建了现代资本结构理论，这T理论又被称为资本结构无关论。
　　B．【答案详解】B。股票配售对象限于下列类别：经批准募集的证券投资基金；全国社会保障基金；证券公司证券自营账户；经批准设立的证券公司集合资产管理计划；信托投资公司证券自营账户；信托投资公司设立并已向相关监管部门履行报告程序的集合信托计划；财务公司证券自营账户；经批准的保险公司或者保险资产管理公司证券投资账户；合格境外机构投资者管理的证券投资账户；在相关监管部门备案的企业年金基金；经中国证监会认可的其他证券投资产品。来源：www.examda.com
　　9．【答案详解】A。股票发行公告是承销商对公众投资人作出的事实通知。
　　10．【答案详解】A。股份有限公司监事的任期每届为3年，监事任期届满，连选可以连任。
　　11．【答案详解】B。企业发行短期融资券实行的是余额管理方式，其待偿还的短期融资券余额最多不超过企业净资产的40%。
　　12．【答案详解】A。现金收购是一种单纯的购买行为，它由公司支付一定数额的现金，从而取得目标公司的所有权。
　　13．【答案详解】B。拟发行上市公司的资产应做到独立完整。发起人或股东将经营业务纳入拟发行上市公司的，该经营业务所必需的商标应进入公司。由拟发行上市公司拥有的商标使用权，可以许可其他关联方或第三方使用。需要许可其他关联方或第三方使用的，应签订公平合理的合同。
　　14．【答案详解】A。《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十条规定，保荐机构、保荐代表人因保荐业务涉嫌违法违规处于立案调查期间的，中国证监会暂不受理该保荐机构的推荐；暂不受理相关保荐代表人具体负责的推荐。
　　15．【答案详解】B。企业债券得到国家发改委批准并经中国人民银行和中国证监会会签后，才可进行具体的发行工作。
　　16．【答案详解】B。转股价格是影响可转换公司债券价值的一个重要因素。转股价格越高，期权价值越低，可转换公司债券的价值越低；反之，转股价格越低，期权价值越高，可转换公司债券的价值越高。
　　17．【答案详解】B。上市公告书是发行人在股票上市前向公众公告发行与上市有关事项的信息披露文件。发行人及其全体董事、监事、高级管理人员应当对上市公告书签署书面确认意见，保证上市公告书所披露信息的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。上市公告书应当加盖发行人公章。
　　18．【答案详解】B。在首次公开发行股票的招股说明书及其摘要中，发行人应声明：“本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于×××网站。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。”
　　19．【答案详解】B。对改组为拟上市．的股份有限公司的法律、法规要求的考查。为了进一步提高上市公司的质量，中国证监会长期以来要求在股票发行工作中实行“先改制运行，后发行上市”的原则。
　　20．【答案详解】B。发行人及其主承销商应当通过初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格。因而保荐机构应在初步询价时向询价对象提供投资价值研究报告。
　　21．【答案详解】B。间接融资的特点：问接性、流动性差；直接融资的特点：直接性、流动性强。
　　22．【答案详解】A。根据《公司法》的规定，股份有限公司的设立可以采取发起设立或者募集设立两种方式。发起设立是指由发起人认购公司发行的全部股份而设立公司。募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
　　23．【答案详解】A。依据发审委的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的次定。予以核准的，中国证监会出具核准公开发行的文件；不予核准的，中国证监会出具书面意见，说明不予核准的理由。证券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起6个月后，可再次提出证券发行申请。
　　24：【答案详解】A。完善询价和申购的报价约束机制，形成进一步市场化的价格形成机制。询价对象应真实报价，询价报价和申购报价应当具有逻辑一致性，主承销商应当采取措施杜绝高报不买和低报高买。
　　25．【答案详解】B。《公司法》第九条第二款规定，有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
　　26．【答案详解】A。上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。上市公司发行新股决议1年有效；次议失效后仍决定继续实施发行新股的，须重新提请股东大会表决。
　　27．【答案详解】A。债券申请上市应当符合下列条件：债券发行申请已获批准并发行完毕；实际发行债券的面值总额不少于5000万元人民币；申请上市时仍符合公开发行的条件；中国证监会规定的其他条件。上市债券到期前1个月终止上市交易，由发行人办理兑付事宜。
　　28．【答案详解】B。持有上市公司股份的股东，经保荐人保荐，可以向中国证监会申请发行可交换公司债券。
　　29．【答案详解】B。《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条规定，保荐机构辅导工作完成后，应由发行人所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收。
　　30．【答案详解】B。考查市盈率的计算公式。市盈率(PricetoEarningRatio，简称P／E)，是指股票市场价格与每股收益的比率，计算公式为：市盈率一股票市场价格／每股收益。每股收益通常指每股净利润。考试大－中国教育考试门户网站(www．Examda。com)
　　31．【答案详解】A。根据净经营收入理论，负债比例的高低不会影响融资总成本，唧融资总成本不会随融资结构的变化而变化。
　　32．【答案详解】A。题干说法正确。
　　33．【答案详解】B。证券发行上市后，首次公开发行股票的，持续督导期间为上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；证券公司发行新股、可转换公司证券的，持续督导期间为上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
　　34．【答案详解】B。通过保荐代表人胜任能力考试而未取得保荐代表人资格的个人，未按要求参加保荐代表人年度业务培训的，其保荐代表人胜任能力考试成绩不再有效。
　　35．【答案详解】B．证券公哥应建立以净资本为核心的风险控制指标体系，加强证券公司内部控制、防范风险，依据自2008年12月1日起施行的修订后的《证券公司风险控制指标管理办法》的规定，计算净资本和风险准备，编制净资本计算表和风险控制指标监管报表。
　　36．【答案详解】B。股份有限公司不能成立时，对认股人已经缴纳的股款，发起人负返还本金并加算银行同期存款利息的连带责任。
　　37．【答案详解】B。派生分立是指原公司将其财产或业务的一部分分离出去设立一个或数个公司，原公司继续存在。
　　38．【答案详解】A。题干说法正确。
　　39．【答案详解】B。无法避免的关联交易应遵循市场公正、公平、公开的原则，关联交易的价格或收费，原则上应不偏离市场独立，第三方的标准。
　　40．【答案详解】B。检查风险是指审计未能检查出某项认定已存在的重大错误的可能性。控制风险是被审计单位的内部控制制度或程序不能及时防止或发现某项认定发生重大错误的可能性。
　　41．【答案详解】B。首先，由于股东比债权人承担更犬的风险，因而比债权人要求的回报更高；其次，由于股东的红利只能从税后利润中支付，使得股权融资不具备冲减税基的作用；第三，股权融资也不利于企业财务杠杆作用的发挥。因此，股权融资的成本一般高于债务融资的成本。
　　42．【答案详解】B。企业融资结构选择的目的在于选择适合企业实际情况的融资安排，降低融资成本，减少外部市场对企业经营决策的约束，实现企业市场价值最大化的目标。
　　43．【答案详解】B。发行认股权证与发行可转换证券筹资的不同之处在于，认股权证的执行增加的是公司的权益资本，而不改变其负债。
　　44．I答案详解】B。盈利预测应是按照发行人正常的发展速度，本着审慎的原则作出的，如果存在影响盈利预测的不确定因素，则应作出敏感性分析与说明，而不是作出保证。
　　45．【答案详解】B。包销金额以确定的新股发行价格、配股价格或增发价格区间的上限为基础计算。
　　46．【答案详解】B。网下申购资金入账的截止时点是T日16：00。
　　47．【答案详解】B。深圳证券交易所在收到全套上市申请文件后7个交易日内，作出是否同意上市的决定。出现特殊情况的，深圳证券交易所可以暂缓作出决定。题干说法太绝对。
　　48．【答案详解】B。发行人已发行境外上市外资股的，应披露股利分配的上限为按中国会计准则和制度与上市地会计准则确定的未分派利润数字中较低者。
　　49．【答案详解】B。提交发行新股申请文件并经受理后，上市公司的新股发行申请进入核准阶段，但此时保荐机构(王承销商)的尽职调查责任并未终止，仍应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，继续认真履行尽职调查义务。考试大论坛
　　50．【答案详解】B。发行人应披露会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论。
　　51．【答案详解】B。可转换公司债券流通面值少于13000万元时，在上市公司发布相关公告3个交易日后停止其可转换公司债券的交易。
　　52．【答案详解】B。可交换公司债券持有人中请换股的，应当通过其托管证券公司向证券交易所发出换股指令，指令视同为债券受托管理人与发行人认可的解除担保指令。
　　53．【答案详解】B；储蓄国债是指财政部在中华人民共和国境内发行，通过试点商业银行面向个人投资者销售．以电子方式记录债权的不可流通的人民币债券。
　　54．【答案详解】B。金融债券存续期间，发行人应于每年7月31日前披露债券跟踪信用评级报告。
　　55．【答案详解】A。题干说法正确。{来源：考{试大}
　　56．【答案详解】B。企业可自主选择主承销商。
　　57．【答案详解】B证券公司债券是指证券公司依法发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券，禾包括证券公司发行可转换债券和次级债券。
　　58．【答案详解】A。中国人民银行对人民币债券发行利率进行管理。人民币债券发行利率由发行人参照同期国债收z益率水平确定，并由中国人民银行核定。
　　59．【答案详解】B。根据《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》等法规的规定，经批准，我国股份有限昼司在发行B股时，可以与承销商在包销协议中约定超额配售选择权。
　　60．【答案详解】B。特殊目的公司是指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。